Обособленные споры в банкротстве: как защититься должнику

В рамках дела о банкротстве могут «всплыть» различные факты, которые захотят оспорить кредиторы. Могут возникать и параллельные конфликты. Например, развод и раздел имущества, принятие или отказ от наследства, выделение долей имущества, права кредиторов и т. д. Их также придется урегулировать в процессе.

Такие ситуации выделяют в обособленные споры. Что такое обособленный спор в деле о банкротстве? Как суд рассматривает подобные конфликты и что может сделать должник для своей защиты?

В рамках дела о банкротстве может быть рассмотрено и другое дело, которое касается участников процесса

Что такое обособленные споры

Обособленные споры в банкротстве – это отдельно выделенная процедура, которая проходит в рамках основного дела о долгах. Она касается не только участников дела, но и третьих лиц. В таком споре могут рассматриваться различные конфликтные ситуации:

• нарушение прав кредиторов;
• наследство должника;
• сделки должника;
• раздел имущества должника и т. п.

Моя практика показывает, что обособленные споры в банкротстве – редкая процедура. Большинство должников проходят банкротство с юридическим сопровождением. Предварительный анализ финансовой и имущественной ситуации клиента дает возможность заранее подготовиться к возможным спорам или вовсе их избежать. Многие ситуации можно разрешить до начала банкротства, чтобы не затягивать процедуру и не сбивать ее ход.

Отличие обособленных споров от других процедур в банкротстве

Обособленные споры в рамках дела о банкротстве, как правило, начинают кредиторы. Самыми частыми спорами являются оспаривания сделок с имуществом должника. Дело (спор) рассматривается в арбитражном суде, если истцом является кредитор. Если же истец – должник, то рассмотрение может происходить в суде общей юрисдикции.

Что чаще всего оспаривают кредиторы:

• продажу или дарение имущества должника;
• переводы денежных средств.

Самый важный момент, который стоит учитывать — была ли у должника просрочка по обязательствам в период, когда проводились сделки. 

Отмечу, что не всегда обособленные споры в банкротстве рассматриваются с подачи кредиторов и в их интересах. Например, кредитор завышает сумму долга, чтобы войти в реестр кредиторов с большей долей. Такое правонарушение должник может оспорить в обособленном процессе и уменьшить конкретную часть долга.

Обособленные споры могут быть инициированы собранием кредиторов

Когда возникают обособленные споры

Приведу примеры некоторых распространенных обособленных споров в банкротстве и результатов их решения:

Большинство споров направлено как раз на различные сделки должника, которые проводились за три года и ранее до процедуры банкротства. Чем ближе к банкротству была совершена сделка, тем подозрительнее она выглядит для суда и кредиторов. Поэтому продажа или дарение имущества перед банкротством – самая большая ошибка должника. Я всегда говорю об этом на консультациях.

Однако не все так печально и страшно. С юридической поддержкой вполне реально отстоять имущество и сделку. Главное – найти обоснования и законодательное подтверждение легальности проведенной сделки. В этом поможет только грамотный и опытный юрист.

Правовая основа обособленных споров

Обособленный спор в банкротстве может возникнуть по разным причинам. В зависимости от сути вопроса опираться он будет на разные законодательные акты:

• Закон № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» — здесь можно найти основные положения ведения дела;
• ГПК РФ – регулирует вопросы сделок должника;
• АПК РФ – применяется, если имеются гражданские правонарушения;
• СК РФ – регулирует вопросы раздела имущества банкрота и супруга;
• Различные постановления Пленума Верховного суда – решают конкретные вопросы ведения дела в суде общей инстанции, реализации имущества и т. д.

Постановление Пленума ВАС № 35

Приведу пример. Статья 43 ГПК РФ не дает кредиторам права требовать реализации общего имущества супругов до раздела в суде общей юрисдикции. Таким образом, пока обособленный спор не будет решен, банкротство приостанавливается.

Роль арбитражного суда в рассмотрении таких споров

Большинство обособленных споров в банкротстве решает арбитражный суд. Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 46 от 23.12.2021, вопрос о подсудности спора решается независимо от того, рассматривается ли он в рамках дела о банкротстве. Арбитражный суд обязан принять исковое заявление к производству.

Далее уже арбитражный суд в рамках дела принимает решение, куда должно быть передано заявление, и какой суд будет его рассматривать.

При рассмотрении спора важно учитывать все детали и документы

Этапы рассмотрения обособленных споров

Обособленные споры рассматриваются как отдельные процессы, но все они происходят в рамках дела о банкротстве.

Важно понимать, что пока идут подобные споры, само банкротство не продвигается. Результат спора напрямую влияет на ход процедуры.

Инициирование спора

Как я писал выше, участниками обособленного спора в деле о банкротстве могут быть не только кредиторы и должник, но и третьи лица. Инициировать процесс могут:

• заявитель и лица, которые подали заявление на признание должника банкротом;
• кредитор, который возражает требованиям суда к должнику;
• лицо, которое подает жалобу или ходатайство о нарушении своих прав;
• сторона, которая участвовала в сделке или имеет к ней отношение;
• контролирующие органы или лица, если суд привлекает их к делу
• финансовый управляющий.

Порядок рассмотрения

Обособленное производство в банкротстве проходит все стадии, как обычный процесс:

• подача заявления и дополнительных документов;
• передача дела арбитражным судом в суд общей юрисдикции – при необходимости;
• судебные заседания для рассмотрения дела и принятия решения;
• вынесение судом решения;
• отправка материалов обособленного спора в арбитражный суд для продолжения дела о банкротстве.

Возможные решения суда и их последствия

Так как основным видом споров является оспаривание сделок, давайте подробнее расскажу о последствиях от таких споров.

Например, суд признал сделку недействительной и обязывает вернуть имущество должнику, а значит, оно попадет в состав конкурсной массы. Тогда сторона (в этом случае должник), которая получила выгоду от проведенной сделки, привлекается к ответственности. Должнику придется возмещать убытки.

Произойдут изменения при расчетах с кредиторами. Имущество может быть перераспределено между кредиторами из реестра.

Особенности обособленных споров

Можно назвать две главные особенности успешного проведения обособленных споров в банкротстве. Очень важно действовать своевременно. Например, чем раньше должник или его представитель примут меры для защиты сделки, тем выше вероятность отстоять ее законность.

Конечно, главную роль в таких спорах играет опыт юриста. Специалист должен уметь оценивать риски и находить оптимальное решение. Поскольку в таких делах он выступает, в основном, как защитник должника. Он должен доказать, что сделка правомерна и законна.

Кто и что доказывает

Ответчик должен предоставить суду доказательства законности сделки. А заявитель — доказать ее нелегальность.

Например, кредитор заявляет, что должник продал имущество, так как решил уклониться от выполнения обязательств. Ему необходимо документально или с помощью свидетелей доказать этот факт.

Например, что имущество было продано по заниженной цене, родственнику или заинтересованному лицу. Все деньги от продажи пошли на оплату расходов должника, а не на покрытие части долгов и т. д.

Влияние обособленных споров на ход дела о банкротстве

Чем больше обособленных споров в деле о банкротстве, тем дольше будет длиться весь процесс. Если учесть, что раздел имущества может проходить от нескольких месяцев до нескольких лет, можно представить, сколько будет длиться банкротство.

Поэтому крайне важно до обращения в суд проконсультироваться с юристом, чтобы заранее знать обо всех возможных рисках.

Учтите, что:

• раздел имущества лучше провести до подачи заявления на банкротство, если вы уже в разводе;
• вступление в наследство можно провести либо до процедуры, либо после – здесь все зависит от сроков и от рациональности.

Возможность обжалования решений

Конечно, обжаловать решение по обособленному спору в банкротстве можно. Ответчик, который не согласен с результатом, имеет право подать апелляцию.

Однако лучше вообще избегать подобных ситуаций в деле о банкротстве. Обеспечить прозрачность процесса и скорость списания долгов может только юридическое сопровождение и анализ финансового состояния должника перед процедурой.

Поэтому при сложностях с долгами и финансами не стоит предпринимать никаких попыток продать имущество. Сначала проконсультируйтесь с юристом, как это сделать и стоит ли вообще.

По своему опыту могу сказать, что есть сделки, которые сложно оспорить кредиторам. Например:

• если сделка проведена до того, как у должника возникли просрочки;
• если сделка проведена с единственным жильем – при условии, что это не ипотечная квартира;
• если сделка проведена по всем рыночным условиям – главное обоснованная честная цена.

Советы юриста

Если в банкротстве проводится обособленный спор, то должнику в любом случае придется в нем участвовать. Как правило, нужно защищаться и собирать доказательства.

Защита оспариваемой сделки или выявление неправомерных действий кредитора должно носить комплексный подход. Здесь необходима помощь юриста. Важно выявить детали дела, собрать доказательную базу.

Какими могут быть действия по защите в обособленном споре:

• привлечение юриста – специалист поможет разобраться и подобрать механизмы защиты, проанализировать сделку и т. д.;
• собрать доказательства прозрачности сделки – все документы по сделке, законодательные акты о ее соответствии закону, отсутствие нарушений прав кредиторов;
• провести экспертизу – установить факт, что цена сделки была обоснованной, рыночной, а условия сделки законными.

Обособленные споры в банкротстве можно свести к минимуму и исключить, если вовремя проконсультироваться с юристом. Запишитесь на бесплатную консультацию. Я проведу анализ вашей ситуации и расскажу о возможных рисках процесса. Разработаю стратегию банкротства, чтобы избежать его затягивания и списать ваши долги без потери имущества.